コーポレートガバナンス

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基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「LINEヤフーグループ行動規範」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います（なお、従来の「皆さまへのお約束（企業行動憲章）」は「LINEヤフーグループ行動規範」に統合されました。）。

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社の体制を採用したうえで、任意の委員会として指名報酬委員会およびガバナンス委員会を設置しています。
また当社は、2024年6月18日付で、取締役会を取締役6名（うち過半数を占める4名を独立社外取締役）とする構成へ変更し、経営と執行の分離を進め、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

※AML/CFT 協議会：当社グループにおけるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する報告・協議を行います。（AMLは「Anti−Money Laundering 」の略称、CFTは「Combating the Financing of Terrorism 」の略称）

取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役6名中4名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

＜地位／氏名＞
代表取締役会長　川邊　健太郎
代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）　出澤　剛
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員　臼見　好生
社外取締役(独立役員)監査等委員　蓮見　麻衣子
社外取締役(独立役員)監査等委員　國廣　正
社外取締役(独立役員)監査等委員　髙橋 祐子

監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子の計４名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。
当社は、社外取締役の選任基準として「LINEヤフーグループ行動規範」に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めております。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、企業経営、財務、会計、ファイナンス、ガバナンス等に関する専門の知識、経験、能力を有する者を選任しており、それぞれの豊富な職務経験や高度な専門的見地を活かし、実効性のある監査および監督を行っています。

指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は5名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子、代表取締役社長 CEO 出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席の上、当該出席委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に係る株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえ、取締役会へ提案等を行っています。

ガバナンス委員会

当社は、いずれも独立社外取締役である臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子の計4名を構成員とするガバナンス委員会を設置しており、委員長は國廣正が務めています。
ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、社内規程に基づき一定の条件に当てはまる取引は、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

経営陣に対する委任の範囲

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しております。2023年度の概要は、以下のとおりです。

（１）評価方法

主に以下３点を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。
年間を通じて評価・分析・改善を継続的に実施することにより、細やかに改善を図ることを意識して取り組んでおります。
①監査等委員である社外取締役を対象に取締役会の実効性に関するフィードバックインタビュー（臨席取締役会終了直後に計11回）
②全取締役を対象とするアンケート（年度末）
③ガバナンス委員会でのディスカッション等（年度末）

＜2023年度の評価方法＞

＜アンケートにおける主な評価項目＞

取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話
2023年度アクションプランへの取り組み等

（２）評価結果

臨席取締役会終了直後のフィードバックインタビュー等の内容を踏まえて、重要な戦略案件について決議時だけではなく経過報告も行うようにしたことも一因として、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会および指名報酬委員会、取締役会事前説明会、その他取締役間での個別会議等における議論も含む取締役会全体として、十分な議論および情報共有ができていたことが、ガバナンス委員会における今年度取締役会の実効性に関するディスカッションで確認されました。
また、全取締役を対象としたアンケートでは、上記評価項目全体について当社の取締役会は概ね実効性を発揮できているという結果でした。
これらの結果をもとに取締役会において分析等を行い、当社の取締役会の実効性は全体として確保されていると評価しました。

ご参考：2023年度の取組課題と主な取組み

取組課題	主な取組み
1. 戦略議論を深化させていくための情報提供の充実化	取締役会や社外取締役との個別会議等において、重要案件に係る進捗状況の報告を行うなど、最終的な意思決定以前での情報共有・議論を充実化させる取組みの実施
2. 株主・投資家の意見のフィードバックの一層の充実化	取締役会において株主・投資家からのフィードバックに関する報告を実施し、対応策などを議論
3. 当社特徴に留意した取締役会運営	2023年10月1日付で実施した組織再編を踏まえ、事業進捗や重要案件について経過を示したうえで取締役会での討議を実施 少数株主の保護および中長期的な企業価値の向上を目的として、ガバナンス委員会の構成員たる社外取締役による親会社や子会社の社外取締役との意見交換を定期的に実施
4. 後継者計画の適切な策定・取締役会の適切な構成・人材戦略等に関する議論	迅速な経営判断の実現を志向し、2023年10月1日付で取締役の減員（10名→7名）を実施 2023年11月に公表した不正アクセスによる情報漏えい事案を受け、ガバナンス強化を図るべく社外取締役を過半数とする体制の検討を実施（2024年6月18日開催の定時株主総会において社外取締役が過半数となる取締役会構成へ変更）

（３）2024年度の取組課題

2024年度の取締役会を実効的に開催するためのアクションプランとして、2023年11月に公表しました不正アクセスによる情報漏えい事案の発生を受け、より一層セキュリティガバナンスを意識した運営を行うこと、プロダクトにおいて目に見える変化・成長を実現するフェーズであることを意識した運営を行うこと、当社の置かれたガバナンス環境に留意した運営を行うこと、取締役会の適切な構成・人材戦略に関する議論を深めること等を設定しました。当該アクションプランの実行に努め、引き続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図っていきます。

1. 重点課題についての取締役会での議論の充実	2. 広義の取締役会・ガバナンスについて、当社環境に留意した取締役会運営のあり方	3. 取締役会の適切な構成・人材戦略に関する議論
行政指導への対応等の重点課題やM&A、組織再編等の重要戦略案件において、進捗状況の共有を含む議論の機会を増やすとともに、深い審議に資するよう情報提供の質の向上を図る	セキュリティガバナンス、プロダクト成長、少数株主保護を十分に意識した運営を志向し、議論をより高度化する	指名報酬委員会での議論も含む、取締役会構成、グループ人事戦略についての議論の充実化

1. 重点課題についての取締役会での議論の充実
行政指導への対応等の重点課題やM&A、組織再編等の重要戦略案件において、進捗状況の共有を含む議論の機会を増やすとともに、深い審議に資するよう情報提供の質の向上を図る
2. 広義の取締役会・ガバナンスについて、当社環境に留意した取締役会運営のあり方
セキュリティガバナンス、プロダクト成長、少数株主保護を十分に意識した運営を志向し、議論をより高度化する
3. 取締役会の適切な構成・人材戦略に関する議論
指名報酬委員会での議論も含む、取締役会構成、グループ人事戦略についての議論の充実化

取締役会が取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合は、当該取締役の解任を株主総会の議案として上程するか否かを取締役会に諮ることとしています。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が占める指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしております。また特に指名にあたってはジェンダー、年齢、国際性などの観点で多様性確保に留意し、人員の特性に偏りが出ないようにしています。

取締役・監査等委員の選任理由

川邊健太郎
Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者や旧ヤフー㈱における最高執行責任者（COO）、最高経営責任者（CEO）、当社代表取締役社長Co-CEO（共同最高経営責任者）など当社グループにおける重要な役割を歴任し、当社グループの成長に貢献してきました。2023年4月から代表取締役会長に就任し、政策渉外や広報活動を通して当社のプレゼンス向上に寄与するとともに、当社グループのシナジー創出の強化に取り組んでおり、引き続き、当社取締役に選任しています。

出澤剛
旧㈱ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、その後LINEグループの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮してきました。2023年4月からは代表取締役社長CEOとして、当社グループの速やかなシナジー創出およびガバナンス体制をけん引するとともに、経営全般の責任を担ってきました。今後もグループ経営の推進をリードし、より一層のガバナンス強化を実行するために、引き続き、当社取締役に選任しています。

臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しているとともに、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しています。2019年６月に当社社外取締役（独立役員）監査等委員に就任以来、現在は監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、的確なアドバイスを行っております。引き続き、さらなるガバナンス体制の充実を図っていくために適任であると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

蓮見麻衣子
米国スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど、会社経営に関する豊富な知識を有しており、また、ファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、2021年3月に当社社外取締役（独立役員）監査等委員に就任以来、特に投資家の視点に基づき、当社の取締役会等での経営に対する有益な助言や提言を行っています。よって、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

國廣正
弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しています。その知見を持って、当社を含む複数の上場企業等の社外取締役・社外監査役として、取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績があるほか、当社ガバナンス委員会委員長の立場で、当社の強固なガバナンス体制を確立されていることも踏まえ、引き続き、社外取締役としての適切な職務遂行に適任であると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

髙橋祐子
公認会計士として長年の業務執行経験および実績を有しているとともに、企業において、経理部門での責任者を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、他の複数の企業において社外取締役や社外監査役を務めており、それらの知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から経営に対する有益な助言・提言を行っていただくため、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「報酬ポリシー」という。）」を策定しています。

なお、報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。詳細は次のとおりです。

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度の概要

※各指標の目標達成度が100％の場合

（２）報酬等の上限

取締役（監査等委員である取締役を除く）

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の株式報酬は、その果たすべき役割に照らし、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を確保することに加えて、監査等委員である取締役の自社株式保有の促進により株主の皆様との利害共有意識を一層高めることを目的に、業績には連動させず、交付株式数を固定して支給する設計としています。

報酬方針（ポリシー）

（１）基本理念

取締役の報酬（以下「役員報酬」という。）を当社のミッション及び経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とします。

（２）報酬水準の考え方

役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。
報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行ったうえで、指名報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。ただし、外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとしています。

（３）報酬の構成

①報酬項目の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとしています。

報酬項目の詳細

注1：報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとします。
注2：上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合があります。
注3：当該事業年度における会社業績及び業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合があります。
注4：2025年3月期の①連結業績評価（ウェイト80%）のKPIの内訳は、以下の通りとする旨、指名報酬委員会にて決議しております。
    売上収益（30％）、調整後EBITDA（30%）、調整後EPS（20%）
注5：サステナビリティ評価は、当社のミッションおよび中長期的な企業価値向上の実現に向けてカーボンニュートラルの進捗度、女性管理職比率等の多様性に関する指標、データガバナンスをはじめとした各マテリアリティ指標における前年度の実績に加えてESG評価機関の外部評価によって構成されています。

監査等委員である取締役の報酬構成

監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬（基本報酬）と株式報酬（RSUプラン）で構成しています。

報酬項目の詳細

（図）RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間

②株式保有ガイドライン

※株式保有ガイドラインの策定（2022年5月）以前から在任する取締役は、本ガイドライン策定時点から起算
※本ガイドラインの変更を伴う役位変更があった場合は、役位変更時点から起算

（４）報酬ガバナンス

役員報酬の決定プロセス

役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。本委員会は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）が占めます。
取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法・ウェイト及び支給額、特別賞与の支給額などは指名報酬委員会が決定します。
株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定しています。
取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項（現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等）については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知している代表取締役社長の評価案に基づき、指名報酬委員会の最終評価を経て決定されます。

注1：役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとしています。
注2：当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与及び株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、見直しを行うことがあります。
注3：当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがあります。
注4：指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点及び役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、必要に応じ外部コンサルタント等を活用し、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討します。

（５）役員報酬の没収・返還

以下の場合においては、取締役に付与された報酬の没収・返還を検討します。

• 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合
• 取締役（監査等委員である取締役を含む）の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。取締役会はその内容を最大限に尊重し、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収（マルス）、または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還（クローバック）を当該取締役に請求するか否かを決議します。

（６）情報開示（株主や投資家とのエンゲージメント）

役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書及びホームページなどを通じて、迅速かつ積極的に開示しています。さらに取締役（監査等委員である取締役を含む）については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限らず、有価証券報告書で連結報酬等の総額を個別に開示します。
あわせて、取締役（独立社外取締役を含む）を中心に、株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施します。エンゲージメントを通じて株主や投資家から頂いた意見は、指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用します。

2023年度に係る取締役の報酬等

●役員区分ごとの報酬等

※1 譲渡制限付株式報酬、RSUプラン（役員報酬BIP信託）およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン（役員報酬BIP信託）およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。
※2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
※3 ストック・オプション（非業績連動）は、当社取締役としての地位に基づき付与されたものおよび当社子会社であるLINE(株)(現Z中間グローバル(株))の取締役の地位に基づき付与されたものの双方を含みます。
※4 上記の表に記載しているストック・オプション(非業績連動)の金額は、原則として、IFRSに基づき当期に費用計上した金額を記載しています。但し、監査等委員でない取締役のうち１名が、2024年３月31日付で自主放棄を行ったストック・オプション(非業績連動)に係る影響額(5,456百万円)は含まれていません。
※5 2023年９月30日付で取締役(監査等委員を除く)を退任した２名および取締役(監査等委員)を退任した１名を含む人数を記載しています。
※6 当事業年度の取締役(監査等委員を除く)に対する株式報酬(非金銭報酬)の新たな付与については、2023年度業績目標の達成に資することを目的とし、2023年４月28日付で取締役会決議をもって不支給を決定しております。また、監査等委員である取締役に対する株式報酬(非金銭報酬)についても、監査等委員の協議の上、不支給を決定しております。

●役員ごとの報酬等

※1 小澤隆生、舛田淳は、2023年９月30日付で当社の取締役を退任しています。
※2 鳩山玲人は、2023年９月30日付で監査等委員である取締役を退任しています。
※3 上記の他、小澤隆生に対して、当社の子会社であるZ Venture Capital(株)と過年度に締結した契約により、同社の業績向上に基づき同社から賞与(業績連動)945百万円を支給しています。
※4 上記の表に記載している慎ジュンホのストック・オプション(非業績連動)の金額については、自主放棄されたストック・オプション(非業績連動)に対する株式報酬として当期費用計上された金額(2,010百万円)および自主放棄されたことに伴い追加で株式報酬として当期費用計上された金額(3,445百万円)　は含まれていません。

内部統制の強化

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。詳細はこちら

関連リンク

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)、ソフトバンク(株)およびAホールディングス(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。また、親会社等との取引のうち、取引金額が一定以上の金額の案件については、事前にガバナンス委員会での審議を実施しています。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。
さらに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、株主総会会場での開催に加え、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上でも株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様のために、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴いただけるよう、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収への対応方針（買収防衛策）を導入していませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

取締役のスキルセット（スキルマトリックス）

取締役選任基準

【全取締役共通】
取締役候補者は、当社が定めるLINEヤフーグループ行動規範の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、実践していくことができる者であること。また、人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
【業務執行取締役】
当社グループの事業内容に精通しており、強いリーダーシップのもと当社の企業価値の向上に資する者であること。
【非業務執行取締役】
候補者各々のバックグラウンドを背景に、当社の企業経営に携わることができる者であること。
【社外取締役】
十分な社会的信用を有すること。なお、独立社外取締役候補者は、(株)東京証券取引所が定める独立性基準に準じるものとする。

スキルマトリックス（特に有する専門性・経験を表示）

※横スクロールでご覧ください

年齢は第29回定時株主総会招集通知発送時点（2024年6月3日）です。
在任年数は、第29回定時株主総会終結時点での年数です。

専門性・経験の詳細

企業経営：企業経営経験の有無
業界経験： 広告、メディア、eコマース、Fintech等、IT業界やDXに関する専門性
グローバル経営・国際性： 海外事業展開等の経験
投資・市場： 金融市場に関する知識（アナリスト）等の専門性
管理・経営企画・財務・会計 ：管理会計や経営企画、財務会計、人事などコーポレート業務に関する専門性
リスクマネジメント・法律： リスクマネジメント・法律に関する専門性
ESG： 環境、社会（人材育成、社会貢献）、ガバナンス（コーポレート・ガバナンス、セキュリティ、プライバシー）などに代表されるESGに関する専門性